Publication du rapport Proxinvest « Notation Gouvernance CAC 40 – 2013 »

La notation Proxinvest Governance Metrics © propose une synthèse sur la gouvernance de chaque société de l’indice CAC 40. Chaque société est notée et classée selon une méthodologie commune reposant sur quarante-deux facteurs de risque organisés en trois catégories (Démocratie actionnariale, Composition du conseil, Rémunération des dirigeants) et développée à partir des Principes de gouvernance de Proxinvest.

Cette notation de gouvernance assure homogénéité, transparence, intégrité et permet de mettre en valeur les meilleures sociétés afin d’aider les investisseurs responsables dans leur sélection de valeurs ou dans la définition d’un univers d’investissement à l’heure où les risques associés à une gouvernance médiocre sont universellement reconnus.

La méthodologie Proxinvest Governance Metrics ©, une nouveauté de ce classement, permet également aux gérants d’actifs d’utiliser le risque de gouvernance dans leurs modèles de valorisation ou de construction de portefeuille.

Outil complémentaire du service de conseil sur l’exercice des droits de vote, cette notation Proxinvest Governance Metrics © qui, en amont du processus d’investissement aide à la sélection de valeurs et à la valorisation du couple rendement-risque des portefeuilles, facilite également, en aval du processus d’investissement, la politique d’engagement ou de dialogue des investisseurs auprès des sociétés investies, puisque la présence des actionnaires auprès des sociétés reste la clef de leur efficacité donc de la création de valeur.

Pour 2013, les sociétés mieux notées que la moyenne bénéficient d’une rentabilité totale moyenne sur cinq ans positive pour l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR moyen de 3,23% sur 2008-2012) alors que les groupes sanctionnés d’une note inférieure à la moyenne présentent une rentabilité moyenne négative sur la même période (TSR moyen de -1,03%).

Ce classement Proxinvest place Unibail-Rodamco à la première place (notée A+ avec 256/300), récompensant ainsi les efforts en matière de gouvernance d’entreprise de ce grand groupe d’immobilier commercial.

Selon Proxinvest, sept sociétés présentent ainsi un couple favorable de rentabilité positive sur la période 2008-2012 et de bonne gouvernance (Air Liquide, Essilor International, Gemalto, Kering, Legrand, Technip et Unibail-Rodamco) tandis que douze sociétés combinent **mauvaise gouvernance et rentabilité négative pour l’actionnaire (Accor, AXA, Bouygues, Carrefour, Crédit Agricole, Danone, EDF, Lafarge, Renault, Schneider Electric, STMicroelectronics et Total)**.

Cette méthodologie Proxinvest Governance Metrics © récompense les sociétés assurant une saine démocratie actionnariale, respectant le principe « Une action – Une voix », ne verrouillant pas le capital, encourageant un actionnariat salarié indépendant du management, favorisant la séparation des pouvoirs et une supervision indépendante au sein des organes sociaux, assurant transparence, mesure et lien avec la performance à long terme de la politique de rémunération.

Enfin, cette notation Proxinvest présente l’originalité d’une approche de la gouvernance exclusivement « investisseur ». Comme chacun le sait, certaines questions ne sont pas couvertes ou traitées différemment par le code de gouvernance français AFEP-MEDEF établi par les dirigeants d’entreprise, et les attentes des investisseurs en matière de gouvernance d’entreprise peuvent donc diverger sensiblement des préférences des dirigeants.

Ainsi, le CAC 40 est par exemple marqué par une concentration des pouvoirs souvent critiquée par nombre d’investisseurs mais pleinement acceptée par le Code de place : selon le présent rapport, seulement 32,5% des sociétés du CAC 40 ont opté pour la séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil et la même proportion dispose d’une majorité d’administrateurs libres de conflits d’intérêts potentiels en accord avec la grille d’analyse de Proxinvest. Alors que les principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE dénoncent les dispositifs anti-OPA, cinq des sociétés sont artificiellement protégées par des montages juridiques divers : stichtings néerlandais, sociétés en commandite ou bons Breton. On peut s’interroger également sur la présence dans l’indice phare de la bourse parisienne de sociétés ayant leur siège au Luxembourg ou aux Pays-Bas car ces sociétés relèvent de dispositifs légaux différents et posent souvent des problèmes en matière de droits des actionnaires ou de dispositifs protectionnistes.

Enfin, le patronat encourage et le Parlement français réfléchirait à une généralisation du droit de vote double, régime critiqué par Proxinvest et nombre d’investisseurs en raison du fait qu’il dilue les actionnaires minoritaires et permet à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires de prendre plus aisément le contrôle de sociétés sans en payer le juste prix, c’est-à-dire sans avoir à faire l’effort d’investissement capitalistique nécessaire et/ou sans lancer d’offre publique pour les actionnaires minoritaires.

Cette approche différente de la gouvernance fondée sur un point de vue indépendant donne toute son originalité à l’analyse fondant la notation Proxinvest Governance Metrics ©.

Paris, le 17 septembre 2013